Ruzies tussen aandeelhouders kunnen leiden tot onwerkbare verhoudingen binnen een onderneming. Dit kan weer gevolgen hebben voor de continuïteit van de onderneming, hetgeen zoveel mogelijk voorkomen dient te worden. In een 50/50 verhouding kan een aandeelhoudersgeschil zelfs de hele onderneming plat leggen (een zogenoemde “patstelling”). Omdat dergelijke ruzies kunnen leiden tot (grote) schade, kan het belangrijk zijn dat aandeelhouders de mogelijkheid hebben van elkaar te ‘scheiden’. In deze blog gaan wij hier nader op in.
Ruzie tussen aandeelhouders in een BV
In een BV – met name een MKB BV – zit vaak een relatief klein groepje aandeelhouders. Persoonlijke onenigheid ligt hier natuurlijk al vrij snel op de loer. Wij zien vaak dat kleine ondernemingen een 50/50 verhouding hebben tussen twee aandeelhouders. Indien deze twee aandeelhouders ruzie met elkaar krijgen, kan dit leiden tot een patstelling en ligt de hele onderneming feitelijk stil. Maar ook als een minderheidsaandeelhouder onenigheid krijgt met de meerderheid, dan kan dit tot problematische situaties leiden.
Als aandeelhouders niet meer met elkaar verder kunnen, dan rijst de vraag of een aandeelhouder van een andere aandeelhouder kan verlangen dat hij of zij zijn/haar aandelen verplicht overdraagt.
Gedwongen overdracht van aandelen (uitstoten)
In de wet is opgenomen dat de aandeelhouder die door gedragingen van zijn medeaandeelhouder(s) zodanig in zijn recht of belangen wordt geschaad, zodat in redelijkheid niet langer van hem kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft, hij van die medeaandeelhouder(s) kan vorderen dat zijn aandelen door hem wordt overgenomen. Een vereiste is wel dat deze aandeelhouder ten minste 1/3 deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De prijs voor de aandelen zal door de rechter, na het inwinnen van deskundigenadvies, worden bepaald. Het kan verstandig zijn om in de aandeelhoudersovereenkomst hier afspraken over te maken.
Het gaat hier dus om een aandeelhouder die zich misdraagt en waar de overige aandeelhouders niet meer mee kunnen samenwerken. Zij kunnen proberen deze misdragende aandeelhouder “uit te stoten”.
Vordering tot overname van aandelen
Een andere situatie is de vordering tot overname van aandelen. Ons burgerlijk wetboek bepaalt ten aanzien van deze situatie dat indien een aandeelhouder A zich zodanig gedraagt dat daardoor de rechten of belangen van een andere aandeelhouder worden geschaad en het voortduren van het aandeelhouderschap daardoor van deze andere aandeelhouder niet langer kan worden gevergd, dan kan aandeelhouder A worden gedwongen de aandelen van de andere aandeelhouder over te nemen. Een vordering tot overname dus (eigenlijk een vordering tot uittreding). Ook hier geldt dat de prijs voorde aandelen vastgesteld wordt door de rechter, tenzij in de aandeelhoudersovereenkomst een duidelijk en correct uitgewerkte regeling is opgenomen voor deze situatie.
Juridisch advies aandeelhoudersgeschillen
Heeft u vragen over het bovenstaande? Neem dan eens vrijblijvend contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.
Legal8 Advocaten & Bedrijfsjuristen
088 – 88 3 8888
23-09-2016
