Beschermingsconstructies in het vennootschapsrecht

Beschermingsconstructies

In het vennootschapsrecht wordt door bestuurders vaak gebruik gemaakt van zogenoemde “beschermingsconstructies”, voornamelijk om een vijandige overname te voorkomen. Een vijandige overname is een overname van een vennootschap zonder een akkoord van het bestuur van die vennootschap. Dit speelt overigens niet bij kleine bedrijven waar de bestuurder ook de enig aandeelhouder is. Maar bij grotere bedrijven kan dit wel spelen.

Voorbeelden van beschermingsconstructies

Hieronder zullen wij een aantal voorbeelden van beschermingsconstructies bespreken. Heeft u hier vragen over? Neem dan eens vrijblijvend contact met ons op. Uiteraard zijn wij u graag van dienst.

  • Een eerste beschermingsconstructie is het uitgeven van prioriteitsaandelen. Prioriteitsaandelen zijn aandelen waaraan extra rechten zijn verbonden, zoals het recht om bij bepaalde beslissingen een ‘vetorecht’ uit te oefenen. Zie hiervoor ook de volgende pagina: http://legal8.nl/juridische-onderwerpen/soorten-aandelen.
  • Een tweede beschermingsconstructie is het uitgeven van preferente aandelen. Preferente aandelen zijn aandelen waaraan voorrechten zijn verbonden. Zie ook de volgende pagina: http://legal8.nl/juridische-onderwerpen/soorten-aandelen.
  • Vervolgens kan gedacht worden aan het invoeren van het structuurregime, waardoor een Raad van Commissarissen wordt opgericht. Hiermee wordt “de macht” van aandeelhouders beperkt.
  • Ook wordt in de praktijk gebruik gemaakt van de zogenoemde “gifpil”. Dit is natuurlijk niet een daadwerkelijke gifpil, maar een vennootschapsrechtelijke strategie. Hiermee wordt een overname onaantrekkelijk gemaakt en is eigenlijk alleen van toepassing op grote ondernemingen.
  • Hiernaast wordt in de praktijk gebruik gemaakt van de zogenoemde “kroon juwelen” constructie. Hierbij “dreigt” het bestuur van de onderneming zijn “kroon juwelen” (de belangrijkste onderdelen van het bedrijf) te verkopen (doorgaans aan een bevriende onderneming). Hiermee wordt een overname ineens een stuk oninteressanter.
  • Een laatste constructie die wij bespreken is de zogenoemde “white knight” constructie. Hierbij wordt een andere partij gezocht die een (nog) beter bod op de aandelen doet (een “vriendschappelijke partij”).

Juridisch advies ondernemingsrecht

Heeft u vragen over het bovenstaande of over het beschermen van uw onderneming in algemene zin? Neemt u dan eens vrijblijvend contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

 

Legal8 Advocaten & Bedrijfsjuristen

088 – 88 3 8888

info@legal8.nl

24-09-2015