Hoe moeten commerciële contracten worden uitgelegd?

shutterstock_101290495

Uit het arrest Meijer Europe/Pontmeijer (NJ 2007, 575) kon volgens de literatuur worden afgeleid dat een overeenkomst tussen professionele partijen moet worden uitgelegd naar de taalkundige betekenis van de tekst van het contract. Met deze uitspraak leek de bekende Haviltex-norm verlaten te zijn met betrekking tot commerciële contracten tussen professionele partijen. De Haviltex-norm bepaalt kort gezegd dat bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst het niet genoeg is om alleen naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken, maar dat ook gekeken moet worden welke betekenis de partijen aan de tekst gaven en wat ze over en weer van elkaar mochten verwachten.

Haviltex

Op 5 april 2013 heeft de Hoge Raad echter een belangrijk arrest gewezen over de uitleg van commerciële contracten (NJ 2013, 214 Lundiform/Mexx). Ook in deze zaak was tussen twee professionele partijen een overeenkomst gesloten met een ‘entire agreement clause’ (ook wel een ‘vierhoekenbeding’ genoemd). De Hoge Raad maakt in haar arrest duidelijk dat ook wanneer sprake is van professionele partijen die met deskundige bijstand een gedetailleerde overeenkomst hebben opgesteld waarin een entire agreement clause is opgenomen, nog steeds de Haviltex-norm toegepast dient te worden. Weliswaar mag in dergelijke omstandigheden de taalkundige uitleg als uitgangspunt worden genomen om tot een voorlopig oordeel te komen, maar de hoofdregel blijft het toepassen van de Haviltex-norm. Alle omstandigheden van het geval zijn dus belangrijk bij de uitleg van commerciële contracten.

Heeft u een vraag omtrent de uitleg van (een bepaling van) een commercieel contract? U kunt geheel vrijblijvend contact met ons opnemen!

10-10-2013