Rechtsvormen

Advocaat

Wij hebben al vaker geblogd over de verschillende rechtsvormen van ondernemingen. In deze blog zullen wij de meest voorkomende rechtsvormen in één handige blog toelichten. Wij beperken ons tot de hoofdlijnen en gaan dus niet de juridische diepte in. Hiernaast komen de stichting, vereniging en coöperatie komen in een volgende blog aan de orde. Veel leesplezier.

Rechtsvormen

Als u uw eigen bedrijf wilt opstarten, dient u een keuze uit verschillende rechtsvormen te maken. Veel (startende) ondernemers kiezen voor een eenmanszaak. Deze eenmanszaak zullen wij dan ook als eerste rechtsvorm bespreken.

Eenmanszaak

De eenmanszaak is de meest gebruikte rechtsvorm door ondernemers. Een eenmanszaak is relatief snel en eenvoudig op te richten. Hiernaast speelt een belastingvoordeel ten opzichte van bijvoorbeeld een besloten vennootschap hierbij doorgaans een grote rol.

Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid. De eigenaar van de eenmanszaak is dus in privé aansprakelijk voor de schulden van de eenmanszaak. Dit is een groot verschil met de BV. Als eigenaar van een eenmanszaak bent u dus in privé aansprakelijk voor mogelijke schulden. Dit wordt als een nadeel gezien ten opzichte van de BV. Bij de BV wordt namelijk wel een onderscheid gemaakt tussen uw privé- en zakelijk vermogen en bent u als eigenaar in beginsel niet in privé aansprakelijk voor schulden van de BV.

Een veel voorkomende verwarring is dat in een eenmanszaak maar één iemand werkzaam is. Dit is (vaak) onjuist: in een eenmanszaak kunnen meerdere personeelsleden werkzaam zijn. De eenmanszaak zegt namelijk iets over de rechtsvorm (één eigenaar) en niet over het aantal personen dat in de eenmanszaak werkzaam is.

De besloten vennootschap (BV)

In tegenstelling tot een eenmanszaak, is een BV wel een rechtspersoon. Dit brengt met zich mee dat in de meeste gevallen niet de eigenaar in privé, maar de BV aansprakelijk is voor eventuele schulden van de onderneming.

Voor de oprichting van een BV heeft u een notariële akte nodig, waar de statuten in staan. Hiernaast moet u startkapitaal in de vennootschap storten. Met de invoering van de Flex-BV is het storten van een minimumkapitaal van € 18.000,- komen te vervallen. Het oprichten van een BV is dus veel goedkoper geworden. Heeft u al een BV of wilt u deze rechtsvorm kiezen voor uw op te richten onderneming? Dan kunt u overwegen om twee of meer BV’s op te richten: een werkmaatschappij en een holding. Een holdingstructuur heeft verschillende voordelen, zoals het plaatsen van bepaalde activa die u kunt afscheiden van het risicovolle ondernemingsvermogen en fiscale voordelen (zoals de deelnemingsvrijstelling).

De naamloze vennootschap (NV)

In plaats van een BV kan ook gekozen worden voor een NV. De NV lijkt veel op de BV, maar er is wel een aantal grote verschillen. Zo kan de NV “overdraagbare” aandelen uitgeven, welke aandelen dus vrij verhandelbaar zijn, bijvoorbeeld op de beurs. De BV kent alleen aandelen op naam die via de notaris overdraagbaar zijn. Een ander verschil is dat een NV nog een verplicht minimumkapitaal kent van € 45.000,-. Qua aansprakelijkheid, belastingen ed. geldt in grote lijnen hetzelfde als voor de BV.

De vennootschap onder firma (VOF)

Als u samen met anderen een onderneming wilt starten, dan kan gekozen worden voor een vennootschap onder firma (VOF). Als twee of meer ondernemers onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden, ontstaat overigens al een VOF. De VOF heeft, net als de eenmanszaak, geen rechtspersoonlijkheid. Als vennoot bent u hoofdelijk (en ook in privé) aansprakelijk voor de schulden van de VOF, ook als een andere vennoot deze heeft gemaakt. Dit is dan ook het grote nadeel van de VOF. Als voordelen gelden dat de VOF gemakkelijk (en goedkoop) is op te richten en u als vennoot een aantal fiscale voordelen geniet.

Bent u van plan een vennootschap onder firma op te richten? Dan kunt u een vennootschapscontract laten opstellen, waarin verschillende afspraken en bevoegdheden tussen de vennoten onderling worden vastgelegd. Dit kan veel narigheid besparen.

De maatschap

De maatschap wordt vaak als rechtsvorm gekozen voor mensen die gezamenlijk een beroep uitoefenen. Denk bijvoorbeeld aan advocaten, artsen en/of fysiotherapeuten. Deze personen oefenen hun beroep dan uit onder een gemeenschappelijke naam. Ook bij een maatschap is het verstandig om de onderlinge afspraken vast te leggen in een overeenkomst (het zogenoemde “maatschapscontract”).

Ook bij een maatschap speelt de kwestie van privévermogen bij aansprakelijkheid. Als een maat echter onbevoegd handelt, dan zijn in principe de andere maten niet (mede) aansprakelijk. Dit is een verschil met de regeling voor de VOF.

De commanditaire vennootschap (CV)

Indien een ondernemer een onderneming wilt starten, maar te weinig kapitaal heeft, dan is de CV een optie. Een geldschieter kan dan als commanditaire vennoot deelnemen in de CV, waarin de ondernemer als “beherend” vennoot zal optreden.

De CV is eigenlijk een bijzondere versie van de VOF. De commanditaire vennoot is namelijk slechts een geldschieter en is dus louter financieel betrokken. De beherend vennoot is degene die de dagelijkse leiding binnen het bedrijf heeft. Ook hierbij is het verstandig om afspraken op papier te zetten. Belangrijk is dat de beherend vennoot in privé aansprakelijk is voor schulden van de CV. De of commanditaire (of stille) vennoot kan in principe alleen zijn investering kwijtraken. Maar, als de commanditaire zich als beherend vennoot gedraagt door de CV bijvoorbeeld te vertegenwoordigen, dan is deze ook in privé aansprakelijk (te houden).

Vragen/opmerkingen?

Heeft u nog vragen of opmerkingen over dit actuele onderwerp? Neem eens vrijblijvend contact met ons op. Wij zijn u graag van dienst.

Legal8 Advocaten & Bedrijfsjuristen

088 – 88 3 8888

info@legal8.nl

www.legal8.nl

30-01-2017