Uitleg van (schriftelijke) contracten

Legal8

Vaak gaat het in procedures over contracten (of juridisch beter gezegd: overeenkomsten) over de uitleg van een overeenkomst of over de uitleg van een bepaald beding in een overeenkomst. Welke rechtsgevolgen heeft een bepaalde bepaling? Indien de partijen in kwestie hierover niet van mening verschillen, is er natuurlijk niets aan de hand. Echter, als partijen een verschillende zienswijze hebben en er niet met elkaar uitkomen, dan kan de rechter er aan te pas komen. Bij de rechter zal dan de vraag spelen ‘hoe’ (op welke wijze) een bepaald contract uitgelegd dient te worden (dekt de tekst van een overeenkomst de bedoeling van de partijen?) In deze blog zullen wij ingaan op deze vraag.

Na het lezen van deze blog zal blijken dat verschillende methoden van uitleg door rechters worden gehanteerd, mede afhankelijk van het ‘soort contract’.

Subjectieve en objectieve uitleg

In het algemeen bestaan er twee soorten uitlegmethoden: de subjectieve en de objectieve uitleg van contracten. Bij de subjectieve methode worden de bedoelingen van de partijen (zwaar) meegewogen en bij de objectieve uitleg juist niet of veel minder. De letterlijke tekst is bij deze laatste variant uitsluitend dan wel van groot belang.

Uitleg van schriftelijke overeenkomsten

Subjectieve methode: Haviltex arrest

De Nederlandse rechter heeft al in 1981 bepaald dat het bij de uitleg van schriftelijke overeenkomsten niet alleen aankomt op de taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst. Het komt namelijk mede aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij in alle redelijkheid van elkaar mochten verwachten. Dit is bepaald in het bekende Haviltex arrest.

Dus simpel gezegd: niet alleen de tekst van de overeenkomst is van belang, maar ook de subjectieve omstandigheden van het geval (de bedoelingen van de contractpartijen). Denk hierbij onder meer aan de bewoordingen van de overeenkomst, de aard van de overeenkomst, de totstandkomingsgeschiedenis van de overeenkomst (veel onderhandelingen en concepten gestuurd?), de hoedanigheid en deskundigheid van de partijen en of zij deskundige bijstand hebben gehad. Hiernaast kunnen ook andere factoren meespelen bij de uitleg van een overeenkomst.

Objectieve methode

Naast deze subjectieve Haviltex-methode, heeft de rechtspraak een objectieve uitlegmethode ontwikkeld. Denk hierbij aan overeenkomsten die naar hun aard zijn bedoeld om de rechtspositie van derden te beïnvloeden zonder dat die derden invloed hebben gehad op de inhoud of formulering daarvan. Denk hierbij bijvoorbeeld aan een CAO. Deze objectieve methode wordt daarom ook wel de CAO-norm genoemd. Bij dergelijke overeenkomsten staat de letterlijke tekst dus veel meer op de voorgrond.

Vloeiende overgang tussen de Haviltex-norm en de CAO-norm

Binnen de Haviltex-norm kan echter een meer objectieve uitleg door de rechter gehanteerd worden. Denk hierbij bijvoorbeeld aan (grote) commerciële contracten. In het bekende arrest HR DSM/FOX uit 2004 heeft de Hoge Raad geoordeeld dat tussen deze uitlegcriteria geen tegenstelling, maar een ‘vloeiende overgang’ bestaat. Dus: afhankelijk van het type overeenkomst en de omstandigheden van het geval, is een meer of minder taalkundige uitleg van toepassing.

Uitleg commerciële contracten

In onze blog van 10 oktober 2013 zijn wij uitgebreid ingegaan op de uitleg van commerciële contracten.

Deze blog is via de volgende link te raadplegen: Commerciële contracten

Belangrijk hierbij is om te vermelden dat uit het arrest HR Meijer Europe / Pontmeijer afgeleid kon worden dat commerciële contracten moesten worden uitgelegd naar de taalkundige betekenis (de tekst was het belangrijkst). Op 5 april 2013 heeft de Hoge Raad echter een belangrijk arrest gewezen over de uitleg van commerciële contracten (NJ 2013, 214 Lundiform/Mexx). In deze zaak was tussen twee professionele partijen een overeenkomst gesloten met daarin een zogenoemde ‘entire agreement clause’ (ook wel een ‘vierhoekenbeding’ genoemd). Dit beding betekent zoveel als dat partijen louter de tekst van het contract van belang achten en niet andere mogelijke (mondelinge en subjectieve) afspraken. De Hoge Raad maakt in dit arrest duidelijk dat ook wanneer sprake is van professionele partijen die met deskundige bijstand een gedetailleerde overeenkomst hebben opgesteld waarin een entire agreement clause is opgenomen, nog steeds de subjectieve Haviltex-norm van belang is. Weliswaar mag in dergelijke omstandigheden de taalkundige uitleg als uitgangspunt worden genomen om tot een voorlopig oordeel te komen, maar de hoofdregel blijft het toepassen van de subjectieve Haviltex-norm.

Dus: de tekst is van groot belang, maar daarnaast dient bij de uitleg van een commercieel contract rekening gehouden te worden met alle omstandigheden van het geval. Een entire agreement clause is een relevante omstandigheid bij de uitleg van een contract (zeg maar “1-0” voor degene die zich op toepassing van het beding beroept), echter betekent niet zonder meer dat verklaringen en gedragingen van partijen niet (meer) relevant zijn. Tegenbewijs is mogelijk.

Van alleen een tekstuele uitleg kan worden gesproken indien sprake is van:
– (grote) commerciële contracten;
– waarover uitgebreid is onderhandeld door de partijen;
– die tot stand zijn gekomen onder juridische begeleiding.

Ook bij de volgende overeenkomsten en/of akten, staat een meer objectieve uitleg voorop.

Uitleg algemene voorwaarden

In de rechtspraak en literatuur wordt bij de uitleg van algemene voorwaarden zowel de subjectieve als de objectieve uitlegmethode gebruikt. Volgens een gezaghebbende hoogleraar dienen algemene voorwaarden in beginsel objectief te worden uitgelegd (en dus niet afhankelijk van de bedoelingen van partijen). Dit tenzij partijen over de inhoud van de algemene voorwaarden hebben onderhandeld. In dat laatste geval is het Haviltex-arrest gewoon van toepassing.

Uitleg akten (zoals een notariële akte)

In het bekende Eelder Woningbouw arrest uit 2000 oordeelde de Hoge Raad dat de uitleg van een notariële akte van levering van een onroerende zaak objectief dient te worden uitgelegd. De bedoeling van partijen is derhalve niet van belang.

Uiteraard zijn er nog vele andere contracten te bedenken die uitgelegd kunnen worden. Afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder het type contract, dient een meer subjectieve dan wel een meer objectieve uitlegmethode te gelden.

Juridisch advies contractenrecht

Heeft u vragen over het bovenstaande? Neem dan geheel vrijblijvend contact op met een van onze juristen. Wij zijn u graag van dienst en kunnen u inhoudelijk adviseren met betrekking tot het bovenstaande.

 

Legal8 Advocaten en Bedrijfsjuristen

088 – 88 3 8888

info@legal8.nl

13-05-2016